《美国优先投资政策》备忘录明确将中国列为“外国对手”，在此前系列措施的基础上，进一步收紧中美双向投资，形成了对中美间资本流动的系统性遏制之势。备忘录特别提到人工智能，意味着未来中国企业在美投资相关业务将变得极为困难。备忘录还明确提出“美国要投资于美国的未来，而不是中国的未来”，从投资角度多面出击防范中国在资金、技术、人才、管理等领域获得竞争优势，显示投资很可能成为美国构建严密对华科技封锁体系的重要一环。

当地时间2月21日，美国白宫网站发布《美国优先投资政策》备忘录。该备忘录一方面限制中美双向投资，另一方面向盟友抛出橄榄枝，展示了特朗普政府在涉外投资领域的基本立场和总体政策框架。

美国对外投资审查政策可追溯到一战期间出台的1917年《敌国贸易法》，用于监督和限制战时美国与敌国之间的双边贸易投资，并曾据此查没德国移民和部分德企的财产。1976年，美国通过《国际投资调查法》设立外国投资审查委员会（CFIUS），逐步形成了以CFIUS为核心的外商投资审查体系。不过，当时CFIUS主要关注非美公司取得控制权且可能影响美国国家安全的投资或并购，在美国对外交往中存在感有限。

2017年特朗普首次上台后，针对外国对美投资审查进行了重大改革。2018年8月，特朗普签署《外国投资风险审查现代化法》，扩大了CFIUS审查权限和范围。2020年12月，美国国会通过《外国公司问责法》，导致未达到新审计标准的在美上市中概股面临被强制退市的风险。特朗普政府还要求中国互联网企业字节跳动限期剥离其TikTok在美业务，此事至今仍未解决。

拜登政府的投资政策延续了特朗普政府的核心思想，除了严格执行CFIUS审查程序并强化其处罚和执法权限，还重点构建了聚焦半导体和微电子、量子信息技术、人工智能三大前沿科技领域的对华投资审查机制。该机制依托拜登于2023年8月签署的行政令，由美国财政部在2024年10月发布了具体细则，将中国内地、香港特别行政区和澳门特别行政区列为“受关注对象”。

特朗普于2025年签署的《美国优先投资政策》备忘录，明确将中国列为“外国对手”，进一步收紧中美双向投资，试图形成对中美间资本流动的系统性遏制。备忘录提出全面限制中国对美敏感领域投资，包括技术、关键基础设施以及医疗保健、农业、能源、原材料和其他战略部门。备忘录还寻求加强CFIUS对绿地投资的审查权限，特别是人工智能领域。此外，备忘录提出恢复1974年《雇员退休收入保障法》要求的最高受托标准，确保外国对手公司不符合养老金计划的投资资格。

备忘录还严格限制美国对华前沿领域投资，涵盖半导体和微电子、量子信息技术、人工智能等，并新增生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能等领域。备忘录还强调阻止美国人投资中国军工部门，或将强化已有涉军禁投清单执行力度。

备忘录还提到要加强中概股合规审查，确认《外国公司问责法》所要求的审计标准是否得到充分执行，并审查外国对手公司用于在美国交易所交易的可变利益实体（VIE）和子公司结构。

备忘录传递出美方欲将“贸易战”“科技战”进一步拓展的强烈信号，但其落地效果仍存疑问。备忘录适用于内部指示和政策指导，不具有法律强制性，需要后续发布行政命令及各部门研究出台具体细则来落地执行。特朗普政府重视促进美国产业回流和制造业繁荣，备忘录中的一些政策或许还有重新考量的空间。此外，投资领域的波及面较大，与美国利益集团缠绕较深，限制效果不能立竿见影。备忘录为CFIUS扩权，但也使其审查任务更加繁重，审查难度很大。目前，有7000多家中资企业在美投资兴业，一旦执行备忘录中的政策，将损害美国自身的经济利益和国际信誉。(责任编辑：张小花 TT1000)